Siết chặt quản lý dòng vốn và mục đích sử dụng vốn trái phiếu
Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) riêng lẻ trong nước và chào bán TPDN ra thị trường quốc tế, thay thế Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP.
Theo Chính phủ, việc ban hành nghị định mới nhằm hoàn thiện khung pháp lý đối với hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, khắc phục những bất cập phát sinh trong thực tiễn, đồng thời tăng cường công khai, minh bạch, nâng cao hiệu quả quản lý, giám sát và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư.
Một trong những điểm đáng chú ý là quy định cụ thể hơn về mục đích phát hành trái phiếu. Theo đó, doanh nghiệp chỉ được phát hành trái phiếu để thực hiện các dự án đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư. Nguồn vốn huy động từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng và quản lý chặt chẽ nhằm bảo đảm sử dụng đúng mục đích theo phương án phát hành cũng như nội dung đã công bố với nhà đầu tư.
Trường hợp doanh nghiệp sử dụng một đơn vị khác để triển khai dự án đầu tư từ nguồn vốn trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải có cơ chế theo dõi, quản lý và giám sát việc sử dụng vốn của bên thứ hai nhằm bảo đảm tuân thủ đúng phương án đã được công bố.
Để tối ưu hóa hiệu quả sử dụng vốn trong thời gian chưa đến kỳ giải ngân, Nghị định cho phép doanh nghiệp được gửi tiền tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài, cũng như mua chứng chỉ tiền gửi do các tổ chức này phát hành.
Bên cạnh đó, Nghị định cũng cho phép doanh nghiệp được thay đổi điều kiện, điều khoản trái phiếu hoặc thay đổi mục đích phát hành nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định. Việc điều chỉnh phải được cấp có thẩm quyền thông qua, được tối thiểu 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành chấp thuận và doanh nghiệp phải hoàn tất việc mua lại trước hạn đối với các trái chủ không đồng ý với phương án thay đổi.
Nâng chuẩn nhà đầu tư, tăng minh bạch và siết điều kiện phát hành
Một điểm mới quan trọng khác của Nghị định 200/2026/NĐ-CP là việc tách bạch điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục phát hành trái phiếu riêng lẻ theo hai nhóm đối tượng.
Nhóm thứ nhất gồm công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Nhóm thứ hai là các doanh nghiệp còn lại. Theo cơ quan quản lý, cách tiếp cận này giúp thuận lợi hơn trong quá trình thực thi, đồng thời phân định rõ trách nhiệm quản lý, thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm đối với từng nhóm doanh nghiệp.
Nghị định cũng bổ sung quy định về hệ số nợ đối với doanh nghiệp phát hành. Theo đó, tổng nợ phải trả, bao gồm cả lượng trái phiếu dự kiến phát hành, không được vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2025. Tuy nhiên, quy định này không áp dụng đối với doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng và doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm.
Đáng chú ý, Nghị định đưa ra các tiêu chuẩn cao hơn đối với nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp tham gia thị trường trái phiếu riêng lẻ. Theo quy định mới, đối với phần lớn các đợt phát hành riêng lẻ, nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp chỉ được tham gia khi trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và đi kèm tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng.
Tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh phải bảo đảm thanh toán toàn bộ nghĩa vụ gốc trái phiếu. Đồng thời, Nghị định không cho phép sử dụng cổ phiếu, trái phiếu hoặc phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành làm tài sản bảo đảm.
Để nâng cao tính minh bạch, Nghị định cũng bỏ quy định cho phép sử dụng báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo tài chính gần nhất được soát xét, kiểm toán trong hồ sơ phát hành. Thay vào đó, doanh nghiệp phải sử dụng báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán; trường hợp là công ty mẹ phải đồng thời có báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính riêng đã được kiểm toán.
Hồ sơ phát hành phải được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp xác nhận đáp ứng đầy đủ các điều kiện phát hành và bảo đảm tính chính xác, trung thực của các thông tin công bố. Ngoài ra, Nghị định còn bổ sung các quy định về trách nhiệm cung cấp thông tin cho nhà đầu tư, cơ chế chia sẻ dữ liệu phục vụ quản lý, giám sát, tăng cường nghĩa vụ công bố thông tin trong suốt vòng đời trái phiếu và phân định rõ trách nhiệm của các cơ quan quản lý, tổ chức cung cấp dịch vụ cùng các chủ thể liên quan.
Đáng chú ý, chỉ tổ chức tín dụng mới được phép phát hành trái phiếu riêng lẻ theo nhiều đợt. Đồng thời, Nghị định cũng bổ sung các quy định về xử lý vi phạm, giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại nhằm hoàn thiện cơ chế bảo vệ nhà đầu tư.
PV
Nguồn: thuongtruong.com.vn
